从宜昌沿长江上游10英里处矗立着一块巨大的石头,名为石牌。这里是防守华中地区的重要咽喉要地。日军投入两个师的兵力。蒋介石亲自向石牌守军下命令,要求他们坚守阵地。他们的确守住了。
中国的驱逐机向日军阵地俯冲攻击,一次一次地扫射攻击,未遭到日军还击。中国的驱逐机飞得很低,有时守卫在山头上的日军都可能从高处向它们射击。在日军后方,中国的轰炸机,苏联制造的SB,美国制造的A-29、B-24、B-25等炸毁了岳阳日军的基地和铁路货场,击毁在宜昌的渡船,击沉运输船只,击毁宜昌的日军飞机场和火炮阵地。
到美国阵亡将士纪念日(5月最后一个星期一)这天,日军开始从石牌向宜昌撤退。同时,孙连仲将军的部队从常德向北攻击日军后方,给予日军以沉重的打击。日军决定全部从平原地区撤回长江北岸。
但是这个决定来得太迟了。日军徒步行进中的部队,其中的骡马驮载运输队拖住了大部队的行军速度,遭到美国P-40地面攻击机的攻击。P-40共袭击了6支日军部队,将他们彻底击溃,然后又袭击在长江边集结的所有渡船。
孙连仲将军开始从南方进攻,占领日军的一处主要前方基地,并收复洞庭湖北岸,正向长江边进攻。陈诚的部队已攻至长江南岸,可以遥望宜昌城,并击毁日军在宜都的最后一个渡口。