从宜昌沿长江上游10英里处矗立着一块巨大的石头，名为石牌。这里是防守华中地区的重要咽喉要地。日军投入两个师的兵力。蒋介石亲自向石牌守军下命令，要求他们坚守阵地。他们的确守住了。
中国的驱逐机向日军阵地俯冲攻击，一次一次地扫射攻击，未遭到日军还击。中国的驱逐机飞得很低，有时守卫在山头上的日军都可能从高处向它们射击。在日军后方，中国的轰炸机，苏联制造的SB，美国制造的A-29、B-24、B-25等炸毁了岳阳日军的基地和铁路货场，击毁在宜昌的渡船，击沉运输船只，击毁宜昌的日军飞机场和火炮阵地。
到美国阵亡将士纪念日（5月最后一个星期一）这天，日军开始从石牌向宜昌撤退。同时，孙连仲将军的部队从常德向北攻击日军后方，给予日军以沉重的打击。日军决定全部从平原地区撤回长江北岸。
但是这个决定来得太迟了。日军徒步行进中的部队，其中的骡马驮载运输队拖住了大部队的行军速度，遭到美国P-40地面攻击机的攻击。P-40共袭击了6支日军部队，将他们彻底击溃，然后又袭击在长江边集结的所有渡船。
孙连仲将军开始从南方进攻，占领日军的一处主要前方基地，并收复洞庭湖北岸，正向长江边进攻。陈诚的部队已攻至长江南岸，可以遥望宜昌城，并击毁日军在宜都的最后一个渡口。